로엘법무법인 서울부동산전문변호사의 조력으로, 의뢰인(금융기관)을 상대로 제기된 수분양자들의 수억 원대 중도금 대출 채무부존재확인 소송에서 '소 각하' 판결을 이끌어내 전부 승소하였습니다. 수분양자들은 아파트 입주 지연을 이유로 분양계약을 해제했다며, 대출 만기 연장 시 작성한 '부제소 합의'에도 불구하고 금융기관인 의뢰인에게 대출금 채무가 존재하지 않는다는 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 로엘은 부제소 합의의 유효성을 입증하여 원고들의 소가 합의에 위반되어 부적법함을 주장했고, 재판부는 이를 받아들여 소를 모두 각하했습니다.

부제소 합의란 특정 권리나 법률관계에 관하여 분쟁이 있어도 소송을 제기하지 않기로 하는 당사자 간의 합의를 말합니다. 이러한 합의는 유효하며, 이에 위반하여 제기된 소는 권리보호의 이익이 없어 부적법 각하될 수 있습니다. 대법원 판례는 부제소 합의가 유효하기 위해 합의 당사자가 처분할 수 있는 특정된 법률관계에 관한 것으로서, 합의 당시 각 당사자가 예상할 수 있는 상황에 관한 것이어야 한다고 판시하고 있습니다(대법원 1999. 3. 26. 선고 98다63988 판결 참조).

한편, 민법 제104조는 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위를 무효로 규정하고 있으나, 법원은 그 요건을 매우 엄격하게 판단합니다.

의뢰인은 이 사건 공동주택의 수분양자들에게 중도금을 대출해 준 금융기관입니다. 수분양자들(원고)은 2022년경 아파트 분양계약을 체결하고 의뢰인으로부터 중도금 대출을 받았습니다.

그러나 2024년, 시공사의 사정으로 입주가 당초 예정일보다 지연되는 문제가 발생했습니다. 같은 해 11월, 대출 만기가 도래하자 원고들은 의뢰인에게 만기 연장을 요청했습니다. 의뢰인은 만기 연장에 동의하는 조건으로, 원고들로부터 '이 사건 대출과 관련하여 향후 일체의 민형사상 이의나 소송을 제기하지 않는다'는 내용의 부제소 합의가 포함된 확약서를 받았습니다.

그런데 원고들은 확약서 작성 이후, 입주 지연을 이유로 분양계약을 해제하였으므로 중도금 대출 채무도 소멸하였다고 주장하며 의뢰인을 상대로 채무부존재확인 소송을 제기하였습니다.

이 사건의 핵심 쟁점은 원고들이 작성한 '부제소 합의'의 유효성 여부였습니다. 원고들은 대출 상환 압박 속에서 불가피하게 확약서를 작성했으므로 이는 강박에 의한 의사표시이거나 불공정한 법률행위로서 무효라고 주장했습니다.

로엘법무법인 서울부동산전문변호사는 다음과 같은 전략으로 의뢰인을 조력했습니다.

• 본안 전 항변을 통한 신속한 방어

  본안의 복잡한 사실관계를 다투기보다, 소송 자체가 절차적으로 부적법하다는 '본안 전 항변'에 집중했습니다. 원고들의 소가 유효한 부제소 합의에 정면으로 위반된다는 점을 강조하여 조기에 소송을 종결시키는 전략을 취했습니다.

• 부제소 합의의 유효성 입증

  서울민사전문변호사는 원고들이 확약서를 작성할 당시의 정황을 면밀히 분석하여, 원고들의 주장이 이유 없음을 논리적으로 반박했습니다. 즉, 원고들은 확약서 작성 이전에 이미 분양계약 해제권을 행사할 수 있음을 인지하고 있었고, 일부는 시행사를 상대로 별도의 소송까지 제기한 상태였습니다. 이는 원고들이 '궁박'하거나 '경솔'한 상태에서 의사결정을 한 것이 아니라, 대출 만기 연장이라는 이익을 얻기 위해 자발적으로 확약서를 작성했음을 의미하는 강력한 증거였습니다.

• 채권양도의 법리적 성격 명확화

  설령 본안 판단에 이르더라도 원고들의 주장이 이유 없음을 부가적으로 설명했습니다. 원고들은 분양계약 해제 시 발생하는 분양대금 반환채권을 의뢰인에게 양도했으므로 대출채무가 소멸했다고 주장했습니다. 그러나 서울부동산전문변호사는 대법원 판례(대법원 2013. 5. 9. 선고 2012다40998 판결)를 근거로, 이러한 채권양도는 채무 변제에 '갈음'하는 것이 아니라 변제를 위한 '담보'에 해당하므로, 의뢰인이 실제로 분양대금을 회수하기 전까지는 원고들의 대출채무가 소멸하지 않는다는 점을 명확히 밝혔습니다.

로엘법무법인 서울부동산전문변호사의 조력으로, 재판부는 저희의 주장을 모두 받아들였습니다. 재판부는 원고들이 부제소 합의 당시 자신들의 법적 상황을 충분히 예상할 수 있었으므로 해당 합의는 유효하다고 판단했습니다.

이에 재판부는 원고들이 제기한 소는 유효한 부제소 합의에 반하여 부적법하다고 판단하여, 원고들의 청구를 모두 각하하는 판결을 선고하였습니다. 이로써 의뢰인은 수분양자들의 부당한 주장으로부터 수억 원대의 대출 채권을 온전히 지켜낼 수 있었습니다.

부동산 분양계약과 관련하여 중도금 대출이 실행된 경우, 입주 지연 등 문제 발생 시 법률관계가 매우 복잡해집니다. 특히 수분양자와 시행사, 금융기관 등 여러 당사자의 이해관계가 얽혀 예상치 못한 분쟁으로 비화될 수 있습니다. 만약 분쟁 발생 후 당사자 간 합의를 진행하게 된다면, 합의서에 '부제소 합의' 조항을 명시하는 것이 향후의 추가적인 법적 분쟁을 예방하는 데 결정적인 역할을 할 수 있습니다.